注入59亿地产资产

　　因重大资产重组一事，已停牌近4个月的*ST万杰今日公告称，公司于2008年1月10日召开董事会，会议在与鲁商集团、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心协商的基础上，初步拟订了与上述五家交易对方进行资产置换暨定向增发购买资产的方案（草案），并据此与上述五方签署了 《资产置换暨非公开发行股票购买资产意向书》。

　　根据该意向书，*ST万杰以全部资产和负债，账面值约8亿元与上述五方持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权中价值相对应的部分进行资产置换。

　　同时，*ST万杰拟向5家公司定向增发不超过882352941股股票 （总价款不超过51亿元，具体以有关评估报告为准），发行价不低于5.78元/股，用于收购其所投入股权价值 （总价款不超过59亿元，具体以标的资产的评估报告为准）减去上述资产置换价值（约为8亿元）后的剩余部分；本次发行股票锁定期36个月。

　　这5家公司按各自所持地产股权价值占本次拟投入的全部股权价值的比例，认购*ST万杰本次8.8亿股定向增发股份。并按此比例分摊上述置换价款（约8亿元）。

　　重组成功还要过三道关

　　辉煌一时的万杰集团，因过度扩张，致使*ST万杰2007年6月底总负债高达34.27亿元，其中银行负债约31亿元。自2006年10月起，*ST万杰和万杰集团一直面对接连不断的司法诉讼。

　　与其他上市公司重组所遇到的情况一样，为了盘活上市公司，这场重组也打上了地方政府主导的烙印。去年10月8日，*ST万杰公开披露，经与淄博市人民政府和山东省国资委协商，万杰集团同意将其持有的*ST万杰34%的股份无偿转让给鲁商集团。而后者将对*ST万杰进行债务重组和资产重组。

　　按照上述资产置换和定向增发实施前提条件，此次定向增发并非板上钉钉。其一，所有债权人须同意其债权随资产全部置换出*ST万杰；其二，*ST万杰34%股权过户到鲁商集团名下；其三，上述方案通过山东省国资委的审批并获得证监会核准。

　　*ST万杰今日同时披露了业绩修正公告，公司曾在2007年业绩预告中披露公司2007年全年业绩为亏损，现经公司进一步测算，预计2007年度业绩实现盈利 （上年同期净利润为-67294.9万元）。

　　有分析认为，鲁商集团将最好的几个商业地产项目注入，包括鲁商置业在内都在此次注入的资产中，或许将使*ST万杰发生实质性变化。